Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z obowiązkiem wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. W zamian za to wspólnik uzyskuje określoną liczbę udziałów pozwalających mu partycypować w zyskach danej spółki. Jak się okazuje, nie tylko pieniądze mogą być wkładem wspólników (choć te pojawiają się najczęściej).
Czym jest wkład do spółki?
Zgodnie z treścią art. 3 Kodeksu spółek handlowych, przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Wkład do spółki jest formą związania się określonej osoby (wspólnika) z daną spółką. Pamiętajmy, że wkłady muszą być wniesione jeszcze przed zarejestrowaniem spółki z o.o. Więcej na temat zasad funkcjonowania spółek prawa handlowego znajdziesz pod adresem https://www.inlegis-gliwice.pl/
Rodzaje wkładów do spółki
Obecne przepisy przewidują dwa rodzaje wkładów wnoszonych do spółek:
-
pieniężne – pojawiające się najczęściej i stanowiące określoną wartość finansową wnoszoną do spółki w formie gotówki lub przelewu bankowego,
-
niepieniężne – przybierające postać świadczonej pracy na rzecz spółki lub praw (np. własności nieruchomości czy też rzeczy ruchomych).
Jak zauważył Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 15 maja 2018 r. (sygn. akt I SA/Gd 293/18), "Wkład pieniężny" to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego, czy pocztowego. "Wkład niepieniężny" natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
Warto zaznaczyć, że w przypadku spółek kapitałowych (a taką jest spółka z o.o.) istnieje wyraźne ograniczenie w zakresie wnoszenia wkładów. Zgodnie z treścią art. 14 §1 KSH, przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być bowiem prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Wkłady do spółki z o.o.
Wkłady pieniężne mogą być wnoszone do spółek z o.o. tak naprawdę bez ograniczeń kwotowych – wartość nominalna jednego udziału nie może być jednak niższa niż 50 zł. Forma wniesienia wkładu tego rodzaju nie ma tak naprawdę znaczenia – ważne jest zadeklarowanie i faktyczne przeniesienie określonej sumy pieniężnej na rzecz spółki. Wkłady tego rodzaju mogą więc przybrać formę gotówkową lub bezgotówkową.
Zupełnie inaczej zostały uregulowane wkłady niepieniężne. Wiemy już, że w spółce z o.o. niemożliwe jest wnoszenie wkładów, które polegałyby na świadczeniu pracy lub usług w takim podmiocie. Podobnie jest z prawami niezbywalnymi (np. służebnościami, lokatorskimi spółdzielczymi prawami do lokalu mieszkalnego, użytkowaniem, prawem do wynagrodzenia lub alimentów) – one także nie mogą stanowić wkładu do spółki z o.o.
Wkłady niepieniężne określane są mianem aportu. W praktyce polegają na przeniesieniu prawa własności nieruchomości lub oznaczonej rzeczy ruchomej na rzecz danej spółki. Wniesienie takiego wkładu oznacza, że nowym właścicielem staje się wówczas spółka z o.o. – wspólnik traci wówczas prawo do przedmiotu swojego wkładu, zyskuje natomiast udział pozwalający uczestniczyć mu w spółce.
Wniesienie aportu do spółki przez wspólnika nie jest równoznaczne z jego sprzedażą przez zbywcę na rzecz nabywcy, w której to umowie sprzedawca traci prawo rzeczowe do sprzedanej rzeczy w zamian za uzyskaną cenę, a strony tej umowy są z założenia różnymi podmiotami, i prawnie i ekonomicznie. W przypadku stosunku spółki ma się do czynienia ze swoistym przeniesieniem własności wkładu wspólnika do spółki, nie bez powodu określanym odrębnym mianem od przeniesienia, a mianowicie - wniesieniem wkładu. Jest to szczególnie widoczne w spółce tworzonej przez jednego wspólnika.
Określenie wartości wnoszonego wkładu
O ile określenie wartości wkładu pieniężnego nie stanowi większego problemu, o tyle będzie to kłopotliwe w przypadku aportów. Czasami trudno jest wycenić realną wartość wnoszonego prawa lub rzeczy, a jest to obowiązkowe.
Zgodnie bowiem z treścią art. 158 §1 KSH, jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Wkład pieniężny w spółce S24
Kapitał zakładowy spółki z o.o. może być pokryty zarówno wkładami pieniężnymi, jak i niepieniężnymi. Istnieje jednak odstępstwo od tej zasady – jeśli spółka z o.o. jest zakładana w trybie elektronicznym (tzw. tryb S24), wkłady mogą przyjąć wyłączne formę pieniężną. Pamiętajmy też, że wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w tej formie nie stanowi warunku powstania spółki. Jego pokrycie musi nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS.
Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby w późniejszym czasie taka spółka została wyposażona wkładami niepieniężnymi – konieczna staje się wówczas wizyta w kancelarii notarialnej.